“國企轉(zhuǎn)讓”揭秘中國企業(yè)注冊資本四大坑
2022-06-16 14:56:37
注冊資本可以說是所有創(chuàng)業(yè)者在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時(shí)遇到的第一個難字，和自己的專業(yè)知識無關(guān)，也是第一個和新公司的審計(jì)有關(guān)系的事情?？雌饋硪粋€國企轉(zhuǎn)的數(shù)字很少，其中只有很多知識。
注冊資本是勞動法的一個基本概念。根據(jù)新修訂的《勞動法》及相關(guān)法律，“注冊資本”的登記管理早已由“實(shí)繳登記制”改為“認(rèn)繳登記制”。關(guān)于這種變化，有幾個關(guān)鍵數(shù)據(jù)是創(chuàng)業(yè)者必須知道的：
注冊資本的實(shí)繳早已沒有期限承諾?！叭绻且o這個承諾加個期限的話”，不超過公司管理期限就可以；
注冊資本長期未低于限額繳納。理論上也就是說“一元公司”是可以存在的，沒有最低限額。山賊可以為所欲為！
大股東實(shí)繳的注冊資本，也就是會計(jì)上的“實(shí)收資本”，還是工商登記的事情，還需要《驗(yàn)資調(diào)查報(bào)告》元。
以上數(shù)據(jù)全部簡化成一段話，看似“無論如何”。能不管知不知道的玩各種姿勢？答案是否定的，有些姿勢是會傷筋動骨的蠢姿勢！
雖然勞動法和工商登記還是管理具體存款資金的程序，但是除非你是真正的山賊，否則注冊資本是不能隨便寫的，寫多了你妹就挺大的！
首先，還有其他人會管這件事，比如公司的投資人，或者將來控制資金消費(fèi)市場的政府機(jī)構(gòu)，他們可能會要求具體的資本金支付到位。當(dāng)然，如果發(fā)現(xiàn)難以達(dá)到具體資本，可以通過減資的方式減少國企注冊資本的轉(zhuǎn)讓，但這一步費(fèi)時(shí)費(fèi)力，會嚴(yán)重影響投資和進(jìn)入資本消費(fèi)市場的程序。
好朋友說：沒事！先寫大點(diǎn)開心點(diǎn)，再減也不遲。這其中的原因可能很嚴(yán)重。注冊資本是大股東在立法上承擔(dān)信用的承諾。當(dāng)公司資產(chǎn)不足以償還公司債務(wù)時(shí)，大股東有責(zé)任按照承諾的注冊資本償還剩余負(fù)債。
最近天津法院已經(jīng)有了普通法，要求對國企打官司敗訴的公司大股東，在繳清注冊資本后，承擔(dān)法律賠償責(zé)任。那是什么意思？說白了，吹牛要認(rèn)！寫1億注冊資本，就要承擔(dān)1億額度內(nèi)的法律責(zé)任！對于大多數(shù)人來說，這相當(dāng)于信用變成了無限的法律責(zé)任！
有的自己創(chuàng)業(yè)，或者在一些“國企轉(zhuǎn)研究員”的提議下，在國企轉(zhuǎn)賬本的資本中設(shè)立自己持有的應(yīng)用著作權(quán)、專利等非貨幣資產(chǎn)。我認(rèn)為，提高資產(chǎn)評估值，讓不交錢的人只能占有很小比例的股權(quán)，是相當(dāng)合適的。
實(shí)質(zhì)上，從法律法規(guī)的角度來看，一個人以非貨幣性資產(chǎn)出資的分解姿態(tài)是一個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)與融資同時(shí)發(fā)生，應(yīng)按照“個人財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)算繳納所得稅(明確見稅〔2015〕41號文件)。雖然這個金融顯性規(guī)定的執(zhí)行層面存在一些爭議，甚至有些“研究者”已經(jīng)上升到了“堵塞創(chuàng)新之路”的層面，但是我們的祖先還是受過高等教育的，我們“不想在一棵樹上吊死”。請三思用非貨幣性資產(chǎn)投資是否合適？
而且，即使繳納了稅款，完成了出資，這些非貨幣性資產(chǎn)入賬后也會成為公司的資產(chǎn)。如果它們需要長期分期折舊和攤銷，它們將成為公司的成本和
設(shè)魔鬼投資者需要包含的“實(shí)收資本”金額為X，則X/(80 X)=20%。經(jīng)過嚴(yán)密計(jì)算，X=20。答案是注冊資本改為80.20=100萬，魔鬼投資人融資的20萬計(jì)入“實(shí)收資本”，180萬計(jì)入“資本公積”。
“資本公積”的“公”字最重要。從字面上看，可以看出是所有大股東共享的資本積累。沒錯，這180萬是大家的！是不是大家的，就可以囂張了？不要！如果這180萬用于增加注冊資本，按照法律規(guī)定，是先分后投。你聽到了嗎？分了錢請交稅！
我真的不想再談這個了。我知道我說不出“脫褲子放p”這么可笑的語法！
第一，在注冊資本的時(shí)候，記得量力而行，與自己目前或可預(yù)見的戰(zhàn)斗力相匹配，為以后的資本運(yùn)作和管理減少輿論壓力。如果你一時(shí)頭腦發(fā)熱，已經(jīng)寫了不少了，實(shí)繳承諾預(yù)計(jì)很難完成，那就“起來繼續(xù)睡吧”~盡快減資；
第二，在規(guī)章制度中盡可能采用貨幣出資的方式。在公司成立后注冊資本幾乎到位之前，注意任何大股東進(jìn)入公司資金時(shí)，借款時(shí)必須注明，“某某融資第三，除非萬不得已，不要動用融資普通股“資本公積”增資。
注冊資金，這可能是創(chuàng)業(yè)遇到的第一個坑，看起來很簡單很實(shí)用。采取“準(zhǔn)確的姿勢”很重要。擁有工商登記全權(quán)的現(xiàn)代政府機(jī)構(gòu)，未必能給出太多的專業(yè)知識。如果遇到疑難問題，建議與稅務(wù)、法律部門的公共服務(wù)政府機(jī)構(gòu)用專業(yè)知識進(jìn)行探討。
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