變更股東（公司股東變更流程）
2024-02-26 11:49:02
《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第七十一條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”
《公司法》第七十二條規(guī)定：“優(yōu)先購買權(quán)人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。”
《公司法》第七十三條規(guī)定：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。”
由第七十一條可知，股東轉(zhuǎn)讓股份可以轉(zhuǎn)給新股東（股東之外的人），也可以轉(zhuǎn)給其他股東，無論轉(zhuǎn)給誰都需要簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”。如果是按照第七十二條發(fā)生變更會(huì)有法院的裁決書或判決書。根據(jù)第七十三條的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，“公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。”到這里變更股東并未結(jié)束，一定要辦理工商變更登記！實(shí)踐中很多股東風(fēng)險(xiǎn)來自未辦理工商變更登記。
《公司法》第三十二條規(guī)定：“股東名冊(cè)有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號(hào)。 記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。”
由此可知，如果股東變更未登記，對(duì)公司以外第三人不產(chǎn)生法律效力。比如小華把自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給小明，公司內(nèi)部的程序都完成了，唯獨(dú)沒有去工商變更登記，對(duì)外公司的股東還是小華，如果公司對(duì)第三人負(fù)債，公司資產(chǎn)不夠清償，第三人可以起訴小華承擔(dān)份額以內(nèi)的責(zé)任。
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